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第１６２回国会で「有限責任事業組合契約に関する法律」が可決成立し、２００５年５月６日法律第４０号として公布されました。
同法の施行により、２００５年８月１日から有限責任事業組合−日本版LLP−という新しい事業体の利用が可能になりました。
日本版LLPは、出資者＝組合員が出資額を限度とする事業上の責任に関する有限責任のメリットを受けながら事業体レベルでの法人税を課されない、新しい事業体です。
日本版LLPは、アメリカやイギリスのLLP制度を参考にしながら、経済産業省の提案により、新規事業や創造的な連携事業の促進・振興を目的として導入されました。
法人格がない、各組合員が業務執行を分担しなければならない等の日本版LLPの特徴は、日本版LLPによる事業を限定する条件ととらえることもできますが、ポスト産業資本主義社会において、ソフトな資源（ノウハウやアイディア）を資本の原理で支配されることなく活用するためのプラットフォームとしてふさわしい条件とみることもできるでしょう
新会社法の施行や今後の税制の変更によって将来のLLPの位置づけが変わってくることも予想されるものの、「有限責任か法人課税か」の二者択一を迫られていた事業者に新たな選択肢が加わったことは、積極的に評価してよいでしょう。
中には「LLPという言葉を最近耳にするようになったけれど、その内容がよくわからないので知りたい」という人もいれば、法律の概要は理解した上でさらに深く知りたいという人、さらにLLPを利用したいと考えている人もいると思います。
ここではできる限り多くの読者のニーズに応えることを目指して日本版LLPの実務的な情報を提供するために書きました。
日本版LLPの主要な特徴を説明した上で、立法に至る経緯と日本版LLP創設の意義､米英の制度にも触れています。
これらを通して、日本版LLPとは何かを立体的に理解できるのではないかと思います。
次に第２草では、「有限責任事業組合契約に関する法律」を項目ごとに整理して解説しています。
国会審議などの資料にも触れるようにして、ここだけで法律の内容が理解できることを目指しました。
「民法上の組合（任意組合）は無限責任なので使いづらい」として組合の利用を避けてきた事業者にとって、日本版LLP制度が導入されたことは朗報に違いありませんが、実際に利用するとなると様々な疑問にぶつかることでしょう。
たとえば、意図している事業の担い手として、会社とLLPのどちらを利用すべきなのだろうか。
全組合員が業務執行を分担するということだが、全員が業務執行組合員だとすると、どうやってLLPとしての統一的な意思決定をするのだろうか。
LLPを代表する組合員を置けるのだろうか。
代表する組合員を置くことに意味があるのだろうか。
出資者として有限責任だとしても、業務執行を分担するなら、業務執行者としての無限責任を負うことになるから、結局メリットがないのではないだろうか。
受動的な投資家を募集できないとすると、資金調達の手段が狭まるのではないだろうか。
出資の割合と異なる割合による損益の分配が可能といわれているが、どこまで自由に損益分配の割合を決められるのだろうか。
日本版LLP制度の意義立法に至る経緯立法者の解説として、Ａ「有限責任事業組合制度（日本版LLP制度）の創設へ向けて」金融法務事情１７３１号２２頁、Ｓ「有限責任事業組合契約に関する法律の概要」商事法務１７３５号６頁平成１７年４月２７日に有限責任事業組合契約に関する法律案が参議院本会議で可決・承認され、５月６日に同法が公布されました。
８月１日から法律が施行され、実際に有限責任事業組合を利用することが可能となりました。
有限責任事業組合は、企業や個人が各々の能力を提供しあって共同事業を行うための新しい形態の事業体として、共同研究開発、産学連携、ＩＴや金融の専門技能を持つ人材による共同事業や高度サービスなどを促進し、日本の経済活力の向上に資することが期待されています。
以下では、有限責任事業組合をLLP、有限責任事業組合契約に関する法律をLLP法といいます（LLP法の条文を引用する場合には単に「法」といい、有限責任事業組合契約に関する法律施行令（政令第２６９号）および同施行規則（経済産業省令第７４号）を引用する場合はそれぞれ「令」「規則」といいます)。
LLPとは、有限責任事業組合制度を日本に導入するにあたってモデルとされた外国の有限責任組合、リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ(LimitedLiabilityPartnership）の略称です。
なお、ここでは、外国のリミテッド・ライアビリティ・パートナーシップについてもLLPという用語を使用しますので、日本のLLPについては適宜日本版LLPという表現も使います。
日本版LLP制度の意義・立法に至る経緯個人Ａが個人事業の形態で事業を行った場合、たとえ「ABC商店」という看板を掲げていても、ABC商店の事業が失敗して借金が残った場合は、Ａ個人がその全額を返済する義務を負います。
これが「無限責任」であり、「人的責任」ともいわれます。
民法上の組合においては、出資者全員が無限責任を負います。
ＡとＢの２人の個人が組合を作って事業を行い事業が失敗して負債が残った場合、ＡとＢは各自の負担割合に応じて負担分全額を返済する義務があるのです。
これに対して、LLPにおいては、出資者全員が有限責任のみを負う点が特色になっています。
上記の例でＡとＢがLLPを作って事業を行った場合は、LLPの負債はLLPの財産からのみ支払われ、ＡとＢが出資の価額を超えてそれぞれの固有財産を引当てとする返済義務を負担することはありません。
各組合員は、事業が失敗に終われば出資が全く戻ってこないというリスクを負っていますが、それ以上の責任は負わないのです。
これが「出資者が出資額の限度までしか事業上の責任を負わない」という意味です。
組合員の責任が出資の価額だけに限定されるので「有限責任」なのです。
有限責任制により、組合員にかかる事業上のリスクが限定されますので、新しい分野の事業にも取り組みやすくなることが期待されています。
日本版LLPとは日本版LLPは民法上の組合制度の特例として創設された制度です。
LLPの特色は、以下の３つに整理することができます。
出資者が出資額の限度までしか事業上の責任を負わない（有限責任）出資者が損益や権限の分配について自由に決めることができる（内部自治原則）組合に課税されずに、出資者に直接課税される（構成員課税）現行法上認められている。
LLP法によって、従来、日本法の下では構成することのできなかった、有限責任・内部自治原則・構成員課税の特徴をすべて備える新しい事業体制度が誕生したのです。
有限責任・内部自治原則・構成員課税の概念を理解することはLLP制度の理解の上で不可欠なので、以下、簡単に説明します。
日本版LLPの３つの特徴１．有限責任出資者全員が出資額の限度までしか事業上の責任を負わない。
２．内部自治原則出資者が内部組織と損益分配について柔軟に決めることができる。
３．構成員課税LLP段階では課税せず､組合員(構成員)に直接課税する。
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